Exemplo De Acordo De Trabalho Com Opções De Compra De Ações

Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma: das Ações sujeitas à opção devem ser adquiridas meses após a Data de Início do Vencimento, e das Ações sujeitas a opção serão adquiridas a cada trimestre de cada ano, sujeito Para o optante continuar a ser um Provedor de Serviços em tais datas. Esta opção pode ser exercida por três meses após a data de rescisão dos opistrados, exceto que, se a rescisão do serviço dos titulares for por causa, esta opção deve terminar na data de rescisão. Após a morte ou deficiência do optante, esta opção pode ser exercida por 12 meses após a data de rescisão dos candidatos. Os períodos especiais de rescisão são estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida mais tarde do que a Data do prazo de adjudicação fornecida abaixo. Prazo da data de adjudicação: 2.1 Concessão da opção. O Administrador, por meio deste, concede ao outorgante indicado no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o quotOptioneequot) uma opção (o quotOptionquot) para comprar o número de Ações, conforme estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações , Ao preço de exercício por ação estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações (o QuotExercice Pricequot), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta opção destina-se a ser uma opção de compra de ações não estatutária (quotNSOquot) ou uma opção de compra de ações de incentivo (quotISOquot), conforme previsto no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações. 2.2 Exercício da Opção. (A) VestingRight para Exercício. Esta Opção é exercível durante o prazo, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso, esta Opção poderá ser exercida por Ações adicionais após a rescisão do serviço por qualquer motivo. Não obstante o que precede, esta Opção pode ser exercida integralmente se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança de Controle antes da Rescisão do Serviço de Opção, e no prazo de 12 meses após a Mudança de Controle, o Opcional está sujeito a uma Rescisão de Serviço resultante de: (i ) A descarga involuntária dos titulares de opções pela Companhia (ou a afiliada que o emprega) por razões diferentes da Causa (definida abaixo), morte ou deficiência ou (ii) a renúncia de opção por Good Reason (definida abaixo). Esta opção também pode tornar-se exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo. O termo quotCause significa: (1) o roubo de opções, desonestidade ou falsificação de documentos ou registros da Companhia ou de qualquer Afiliado (2) aos titulares do uso indevido ou divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado que resulte ou Resultará em danos materiais para a Companhia ou qualquer Afiliado (3) qualquer ação do Optionee que tenha um efeito prejudicial sobre a reputação ou negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado (4) a falha ou a incapacidade dos Titulares de executar quaisquer deveres atribuídos razoáveis ​​após Notificação por escrito da Companhia ou de uma Afiliada e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de trabalho ou serviço entre o Optionee e a Companhia ou um Afiliado, cuja violação não é curada De acordo com os termos de tal acordo (6), a condenação dos Titulares (incluindo qualquer pedido de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique os aborígenes dos Optometristas Para desempenhar seus deveres na Companhia ou em uma Afiliada ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo quotGood Reasonquot significa, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades dos Titulares de opções com a Companhia (ou a afiliada que o emprega) (B) uma redução material em O salário base ou a oportunidade de bônus anual dos titulares de opções, ou (C) o recebimento de notificação de que o local de trabalho principal dos participantes será remetido por mais de 50 milhas. (B) Método de exercício. Esta opção é exercível ao entregar ao Administrador uma Quota de Aviso de Exercício totalmente executada ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deve prever que o Optativo opte por exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida (o QuotExercised Sharesquot), e quaisquer outras representações e acordos que possam ser exigidos pelo Administrador. O pagamento do Preço de Exercício agregado total para todas as Ações Exercizadas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento pelo Administrador de tal Aviso de Exercício totalmente executado acompanhado de tal Preço de Exercício agregado. O Optionee é responsável por arquivar qualquer relatório de remessa ou outros documentos de câmbio exigidos para pagar o Preço de Exercício. 2.3 Limitação no exercício. (A) A concessão desta Opção e a emissão de Ações após o exercício desta Opção estão sujeitas à conformidade com todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não pode ser exercida se a emissão de Ações após o exercício constitua uma violação de qualquer Lei Aplicável. Além disso, esta Opção não pode ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (a QuotSecurities Actquot) está vigente no momento do exercício desta Opção com relação às Ações ou (ii) Na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção podem ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Securities Act. O Optionee é advertido de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, o Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejado, mesmo que a opção seja adquirida. Como uma condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir que o Optionee satisfaça todas as qualificações que sejam necessárias ou apropriadas, para comprovar conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com relação a ela, conforme possível Solicitado pela Companhia. Todas as Ações que sejam emitidas serão valores mobiliários quotrestrados, tal como esse termo é definido na Regra 144 sob a Lei de Valores Mobiliários, e suportará uma legenda restritiva apropriada, a menos que esteja registrada nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia não tem obrigação de registrar as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção. (B) Período de rescisão especial. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Seção 2.3, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) Não funciona para evitar o exercício da Opção. 2.4 Método de pagamento. O pagamento do preço de exercício agregado deve ser feito por qualquer dos seguintes métodos, no entanto, o pagamento deve estar em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador: (B) cheque ou transferência bancária (C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas Pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor de Mercado Justo na data de entrega ou atestado igual à remuneração total do Preço de Exercício (D) recebida pela Companhia no âmbito de um programa de venda e remessa de caixa aceito pelo Administrador (Diretores e Diretores Não será permitido usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, conforme alterada) (E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de tantos dos As ações que de outra forma teriam sido entregues após o exercício da Opção, como um Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao preço de exercício agregado de todos Ações sobre o qual a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja entregue e cancelada quanto a tais Ações ou (F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores. 2.5 Saída de Ausência. O Optionee não deve incorrer em uma Rescisão de Serviço quando o Optionee for em uma ausência de boa-fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou afiliado empregando-a) por escrito e se continuar a creditar o serviço é exigido pelos termos Da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deve incorrer em uma Rescisão do Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que o Optionee retorna imediatamente ao trabalho ativo. Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleamento após a expiração dessa licença seja fornecido por lei ou contrato. Se o direito ao reempleamento não for fornecido por estatuto ou contrato, o Optativo será considerado como tendo incorrido em uma Rescisão do Serviço no primeiro dia imediatamente após esse período de licença de três meses para fins de ISO e esta Opção deixará de ser tratada Como um ISO e terminará após o vencimento do período de três meses que começa a data de conclusão da relação de trabalho. 2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade ou pelas leis de descendência e distribuição, e pode ser exercida durante o período de vida do Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano serão vinculativos para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários do Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotecida pelo Optionee, seja por lei ou de outra forma, e não está sujeita a execução, apego ou processo similar. Não obstante o que precede, se esta Opção for designada como Opção de Ações não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para os propósitos deste Contrato de Opção, quotfamily memberquot significa uma criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge, um ex-cônjuge, um irmão, uma sobrinha, um sobrinho, uma sogra, um sogro, um filho-em - Lei, nora, cunhado ou cunhada (incluindo relações de adopção), qualquer indivíduo que compartilhe a casa dos Optionees (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que um ou mais desses Os indivíduos têm mais de 50 do interesse benéfico, uma base em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos e qualquer entidade em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50 dos votos interesse. Não obstante o que precede, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não pode ser transferida de forma diferente do testamento, pelas leis de descendência e distribuição, ou, se for designada como Opção de Compra Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 de A Securities Act de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador pode determinar a seu exclusivo critério. 2.7 Prazo da Opção. Esta Opção pode ser exercida somente dentro do prazo estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações, e pode ser exercida durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e o Plano. 2.8 Obrigações fiscais. (A) Impostos retidos na fonte. O Optionee deve fazer os arranjos adequados com o Administrador para a satisfação de todos os impostos federais, estaduais, locais e estrangeiros de renda, imposto sobre o emprego, e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da opção. Com o consentimento dos administradores, esses acordos podem incluir a retenção de ações que, de outra forma, seriam emitidas ao Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Companhia pode se recusar a honrar o exercício e se recusar a entregar as Ações se esses valores de retenção não forem entregues no momento do exercício. (B) Aviso de Disqualificação da Disposição de Ações ISO. Se a Opção for um ISO e se o Optionee vender ou de qualquer outro modo alienar qualquer uma das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO até o final de (i) a data dois anos após a Data da Subvenção, ou (ii) A data de um ano após a data do exercício, o titular da opção notificará imediatamente o administrador por escrito dessa disposição. O Optionee pode estar sujeito a retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Optionee. 2.9 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas após o exercício desta Opção sujeitará o Optometrista para se adequar ao abrigo da Seção 16 (b) da Lei de Câmbio, esta Opção permanecerá exercível até o primeiro momento de ocorrência de (I) o décimo dia após a data em que a venda de tais ações pelo Optionee não estaria mais sujeita a tal ação, (ii) o 190º dia após a Rescisão do Serviço dos Optometristas, ou (iii) a Data de Vencimento. 2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de apagamento. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação de Insider (como tal política pode ser alterada de tempos em tempos, o quotPolicyquot) relativo à negociação, enquanto possuir informações relevantes e não divulgadas. A Política proíbe que os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e de suas controladas sejam negociados em valores mobiliários da Companhia durante certos Períodos de Pertence como descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blackout, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não existe mais um Período de Blackout aplicável ao Optionee. 2.11 Mudança no controle. Após a mudança de controle antes da rescisão do serviço, a opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou por uma empresa-mãe ou subsidiária da corporação sucessora. Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e dependendo da consumação da Mudança no Controle, o Titular do Contrato será adquirido e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção for totalmente adquirida e exercitável em vez de assumir ou substituir no caso de uma Mudança no Controle, o Administrador notificará o Oportente por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente adquirida e exercitável por um período determinado por O Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção terminará após o vencimento desse período. 2.12 Restrições à revenda. O Optionee não deve vender nenhuma Ação em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um acordo entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição deve ser aplicada desde que o Optionee seja um Provedor de Serviços e por esse período após a Rescisão do Serviço de Opção como o Administrador pode especificar. 2.13 Contrato de bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feitas pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada na Lei de Valores Mobiliários, o Oportado não deve oferecer, vender, contratar para vender, penhorar, hipotecar, conceder qualquer opção para comprar ou fazer qualquer venda curta Ou, de outra forma, alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não limitado a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia por esse período que comece na data de arquivamento dessa declaração de registro com a Securities and Exchange Commission e final No momento que possa ser estabelecido pelos subscritores para essa oferta pública, desde que, no entanto, esse prazo seja encerrado no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva dessa declaração de registro. A limitação acima não se aplica às ações registradas para venda em oferta pública. 2.14 Lei aplicável do acordo. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo completo das partes em relação ao assunto em questão e substituem na íntegra todos os compromissos e acordos anteriores da Companhia e do Optionee em relação ao assunto em questão e não podem ser modificados de forma adversa para O interesse dos titulares de opções, exceto por meio de um escrito assinado pela Companhia e pelo Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha das leis, de Nevada. 2.15 Nenhuma Garantia de Serviço Continuado. A aquisição da Opção de acordo com o Cronograma de Vesting é gerada somente por continuar como um Provedor de Serviços à vontade da Companhia (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou compra de Ações abaixo). Este Contrato de Opção, as transações contempladas a seguir e a Tabela de Vencimento aqui estabelecida não constituem uma promessa expressa ou implícita de continuação de contratação como Provedor de Serviços para o período de aquisição, por qualquer período ou em absoluto e não deve interferir com os Titulares Direito ou o direito da Companhia de rescindir a relação de opções como fornecedor de serviços a qualquer momento, com ou sem causa. Através da assinatura dos Titulares e da assinatura do representante da Companhia abaixo, o Optativo e a Companhia concordam que esta Opção é concedida de acordo com os termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. O Optativo revisou este Contrato de Opção e o Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o conselho de advogado antes de executar este Contrato de Opção e entende inteiramente todas as provisões deste Contrato de Opção e do Plano. O Optometrista concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relacionadas a este Contrato de Opção e ao Plano. O Optionee concorda ainda que a Companhia poderá entregar todos os documentos relativos ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio) e todos os outros documentos que a Companhia deve entregar aos seus segurados ou ao Optativo (incluindo Relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por notificação por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para enviar por e-mail esses documentos (ii) atualizar o endereço de e-mail para a entrega desses documentos (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada Caso escreva a Companhia em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos solicitando uma cópia por escrito da Companhia. O Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar os documentos entregues por e-mail. Acordo de opção de compra de ações concedido no âmbito do Plano de Incentivo de Stock de 2010 1 Grant of Option. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação da Delaware (147 Company 148), em. 20 (o 147 Grant Date 148) para. Um empregado da Companhia (o 147 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano Incentivo de Ações da Companhia (o 147 Plano 148), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a data de outorga (a 147ª Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados por ela (o 147 Código 148). Exceto quando indicado de outra forma, o termo 147Participante, 148 como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos. 2. Programação de Vesting. Esta opção se tornará exercível (147 colete 148) quanto a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início de Vencimento e quanto a 2.0833 adicionais do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após o primeiro Aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para os fins do presente Contrato, entende-se por "Data de Início Inicial" 148. 20. Excepto nos casos especificados especificamente, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para aquisição. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e toda a aquisição deve ocorrer somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, em relação a todas as Ações para as quais tenha sido adquirida até a Antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário em anexo como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez ações inteiras. (B) Relacionamento contínuo com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja, e tenha estado em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor Ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante 147Eligível148). (C) Cessação da relação com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto nos casos previstos nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir Imediatamente após essa violação. (D) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou tornar-se desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final do Exercício, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Companhia não encerrou esse relacionamento para 147cause148 como especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que essa opção Só pode ser exercível na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez, e ainda que essa opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o contrato do Participante146 for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de causa148 para cessação de emprego, 147Capítulo148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significa falta intencional por parte do Participante ou falha intencional do Participante para desempenhar suas responsabilidades para a Companhia (incluindo, sem limitação, violação pelo Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não - Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante foi licenciado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante146, a renúncia por causa foi justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou dispor de outra forma, por força da lei ou de outra forma (em conjunto, 147transferência148), quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o 147Transfer Notice148) para a Companhia. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de Ações que o Participante propõe transferir (147Offered Shares148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem adquiridas pela Companhia, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas Poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento desse certificado ou certificados, a Companhia deverá entregar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra para tais Ações Ofertadas, desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, A Companhia pode pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, dentro do prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia sob a subsecção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja conforme aos termos e condições mais favoráveis ​​para o cessionário do que as contidas no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando Que tal cessionário deve estar vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante Exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Transações isentas. As seguintes operações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou filho do participante, ou a um fideicomisso em seu benefício (2) qualquer transferência em conformidade A uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em conformidade com uma fusão Ou consolidação) fornecido. Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia uma nota por escrito Instrumento que confirma que tal cessionário deve estar vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Atribuição do Direito da Companhia. A Companhia pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação particular de acordo com esta Seção 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. As disposições desta Seção 4 terminam no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act ou ( 2) a venda total ou substancial de todas as ações em circulação de capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (que não seja uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E as entidades que eram proprietários efetivos dos títulos eleitorais da Companhia146 imediatamente antes dessa transação possuem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados com base em conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito a voto em geral na eleição de diretores do Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma obrigação para reconhecer transferência inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) tratar como proprietário de tais Ações Ou para pagar dividendos a qualquer cessionário a quem essas Ações tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado que representa as Ações deve ter uma lenda substancialmente na seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme previsto em um determinado contrato de opção de compra de ações com A Companhia.148 (2) Além disso, todos os certificados para as ações entregues nos termos deste Contrato estarão sujeitos a tais ordens de transferência de paradas e outras restrições que a Companhia considere recomendadas de acordo com as regras, regulamentos e outros requisitos da Securities and Exchange Commission, qualquer bolsa de valores Sobre o qual as ações ordinárias da Companhia são listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são cotizadas, ou qualquer lei federal, estatal ou de outros valores aplicável ou outra lei societária aplicável, e a Companhia pode causar uma lenda ou Lendas para serem colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das ações ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, Vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (B) entrar em qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, seja uma transação descrita na alínea (a) ou (b) ) Deve ser liquidada mediante entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que começa na data do depósito dessa declaração de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários e que termina em 180 dias após a data final da p Rospectus relativo à oferta (mais até mais 34 dias, na medida em que os subscritores gerentes solicitaram tal oferta, de acordo com a Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Comerciantes de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer disposição similar do sucessor) E (ii) executar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos seguradores controladores no momento dessa oferta. A Companhia pode impor instruções de transferência de parada em relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição acima até o final do período 147lock-up148. (A) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas por este documento destinam-se a ser qualificadas como 147 opções de compra de ações de incentivo, de acordo com a Seção 422 do Código. Não obstante o que precede, as Ações não serão qualificadas como 147 opções de compra de ações preferenciais, se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas após o exercício desta opção no prazo de dois anos a partir da Data de Subvenção ou um ano depois de tais Ações serem Adquirido de acordo com o exercício desta opção (b), exceto no caso de morte ou invalidez do Participante146 (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária em todos os momentos durante O período que começa na data de outorga e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de qualquer Ação ou (c) na medida em que o valor justo de mercado total das Ações esteja sujeito a 147 opções de compra de ativos148 detidas pelo Participante Que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (sob todos os planos da Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária) excede 100.000. Para fins da cláusula deste parágrafo, o valor de mercado de ações148 das Ações será determinado a partir da Data de Subvenção de acordo com os termos do Plano. (B) Desqualificação Disposição. Na medida em que qualquer ação não seja qualificada como uma opção de opção de compra de incentivo, 148 não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de compra separada não qualificada. Caso o Participante disponha das Ações adquiridas após o exercício desta opção no prazo de dois anos contados da Data de Subvenção ou um ano depois de essas Ações serem adquiridas de acordo com o exercício desta opção, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7 ) Dias após essa disposição, uma notificação por escrito especificando a data em que essas ações foram alienadas, o número de ações assim alienadas e, se tal disposição fosse feita por uma venda ou troca, o montante da contraprestação recebida. (C) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisão satisfatória para a Companhia para o pagamento de quaisquer impostos de retenção federais, estaduais ou locais exigidos por lei a serem retidos em relação a Esta opção. 7. Não transferibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário aqui, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou gravada de outra forma pelo Participante, voluntariamente ou por lei, exceto pelo testamento ou as leis de descendência e distribuição e, durante a vida útil de O Participante, esta opção só pode ser exercida pelo Participante. 8. Sem direitos como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia em relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos que e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições Ou outros direitos em relação a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação para continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este acordo não garante que a Companhia empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modificará, em qualquer caso, o direito da Companhia de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante146. 10. Direito aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha dos seus princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios ao abrigo deste contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na extensão máxima permitida, este acordo deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com essa intenção. Em nenhum caso, a Companhia será responsável por quaisquer impostos, juros ou penalidades adicionais que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma. 12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), uma cópia do qual é fornecida ao Participante com esta opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo pelo seu oficial devidamente autorizado. Esta opção deve produzir efeitos como um instrumento selado. Número de Seguro Social do (s) Detentor (es). Eu represento, garanto e acordo da seguinte forma: 1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vista, ou para venda em conexão com, qualquer distribuição das Ações em violação do Securities Act of 1933 (147Securities Act148), ou qualquer regra ou regulamento nos termos do Securities Act. Tive a oportunidade de ter tido a oportunidade de obter de representantes da Companhia informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia. Tenho experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e para tomar uma decisão de investimento informada sobre essa compra. Posso pagar uma perda completa do valor das Ações e posso suportar o risco econômico de deter tais Ações por um período indeterminado. Eu entendo que (i) as Ações não foram registradas nos termos do Securities Act e são 147 valores restritos148 na acepção da Regra 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou descartadas, a menos que sejam registradas posteriormente De acordo com a Lei de Valores Mobiliários ou uma isenção de registro está disponível (iii) em qualquer caso, a isenção do registro de acordo com a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e, mesmo assim, não estará disponível a menos que exista um mercado público para o O estoque comum, informações adequadas sobre a Companhia está disponível para o público e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) agora não há declaração de registro em arquivo com a Comissão de Valores Mobiliários com relação a qualquer estoque de A Companhia e a Companhia não têm nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações de acordo com o Securities Act. Muito verdadeiramente, os planos de opção de compra de ações são os grandes contratos que regem os programas de opções de ações. Os acordos de opção de compra de ações são as concessões de opções individuais, os horários de aquisição e outras informações específicas do empregado. Os planos de opções de ações são escritos por advogados. O idioma é difícil de entender - funcionários, profissionais de recursos humanos, até mesmo os altos executivos têm dificuldade em interpretar planos de opções de ações. Salário perguntou a alguns de seus especialistas em opções de ações para interpretar um plano de opção de compra de ações da Dell Computer Corporation. Bill Coleman e Keith Fortier, nenhum dos quais é um advogado, resumiram cada seção em inglês e explicaram por que isso interessa a pessoa que tem opções de ações no âmbito do plano. As seções em itálico são o idioma atual do plano em que as seções em tipo regular são interpretação dos salários. No geral, o plano da Dell diz o seguinte. Este é um plano de opção de compra de ações para funcionários da Dell e suas subsidiárias, excluindo empregados acima do nível quotD2quot (nível de diretor). Este é apenas um dos vários programas de ações e incentivos para a Dell, cada um dos quais possui seu próprio documento de plano legal. Este plano autoriza 7 milhões de ações. No momento em que este plano foi emitido, havia 1,3 bilhões de ações em circulação. O plano outorga apenas opções de ações não qualificadas, a um preço igual ao valor justo de mercado na concessão. A aquisição e a duração dos prêmios de opções individuais são feitas de forma discricionária. O escritório do CEO administra o plano. As circunstâncias especiais discutidas incluem mudança de controle, funcionários fora dos Estados Unidos, recapitalização e reestruturação. O nome do plano foi alterado e atualizado a partir de 30 de outubro de 1998. CORPORAÇÃO MODIFICADA E RESTAURATIVA DE DELL COMPUTER 1998 PLANO DE OPÇÃO DE VALOR BASEADO EM LARGAMENTO DE 1998 DATA DE EFICÁCIA: 30 DE OUTUBRO DE 1998 I. OBJECTIVO DO PLANO DELL COMPUTER CORPORATION 1998 LARGADO - O PLANO DE OPÇÃO DE BOLSO DE BASE (o Plano) destina-se a fornecer um meio pelo qual alguns funcionários da DELL COMPUTER CORPORATION, uma corporação da Delaware (a Companhia) e suas subsidiárias possam desenvolver um senso de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e sucesso financeiro da Companhia, e encorajá-los a permanecer com os seus esforços na empresa e a dedicar seus esforços, promovendo assim os interesses da Companhia e seus acionistas. Consequentemente, a Companhia pode conceder a certos empregados (Opcionais) a opção (Opção) de comprar ações da ação ordinária da Companhia (Ações), conforme estabelecido a seguir. As únicas opções que podem ser concedidas ao abrigo do Plano serão opções que não constituem opções de ações de incentivo, na acepção da seção 422 (b) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada (o Código). Objetivo O plano foi implementado para dar aos funcionários um senso de propriedade e incentivá-los a permanecerem com a empresa por mais tempo. O plano apenas atribui opções de compra de ações não qualificadas, e não opções de ações de incentivo, conforme definido na seção 422 (b) do Código da Receita Federal. Por que isso importa. As opções de ações de incentivo podem ser melhores para os empregados do que opções de ações não qualificadas porque os impostos podem ser menores. (Veja as histórias intituladas, quot Implicações táxicas de opções de ações e quotThe imposto mínimo alternativo. quot) II. ADMINISTRAÇÃO O Plano será administrado pelo Escritório do Diretor Presidente da Companhia (o OOC). O OOC terá autoridade exclusiva para selecionar os titulares de opções entre aqueles indivíduos elegíveis a seguir e para estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção. Ao selecionar os titulares de opções entre os indivíduos elegíveis a seguir e ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas de acordo com cada opção, o OOC pode levar em conta a natureza dos serviços prestados por esses indivíduos, suas contribuições atuais e potenciais para o sucesso da Companys e Outros fatores que o OOC, a seu critério, considerem relevantes. O OOC está autorizado a interpretar o Plano e, de tempos em tempos, pode adotar tais regras e regulamentos, de acordo com as disposições do Plano, conforme julgar conveniente para a realização do Plano. Todas as decisões tomadas pelo OOC na seleção dos titulares de opções, ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção e ao interpretar as disposições do Plano, serão finais. Administração A equipe de gerenciamento no escritório do CEO administra o plano e decide quem receberá opções, quantas opções dar a cada participante, quando os participantes receberão opções e os termos de cada concessão de opção. Os planos são às vezes administrados pelo Comitê de Remuneração e pelo Conselho de Administração. Por que isso importa. Uma vez que o período de aquisição e o número de opções não fazem parte do próprio plano, essas coisas são negociáveis. III. ACORDOS DE OPÇÃO (a) Cada Opção deve ser comprovada por contrato escrito firmado em nome da Companhia (Contrato de Opção) que deve conter os termos e condições que possam ser aprovados pelo OOC. Os termos e condições dos respectivos Contratos de Opção não precisam ser idênticos. Qualquer pergunta sobre a interpretação de qualquer disposição de um Contrato de Opção, incluindo a determinação da existência ou inexistência de uma condição ou circunstância especificada, será determinada pelo OOC e sua determinação será final. (B) O OOC pode, a qualquer momento e de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, acelerar o momento em que uma Opção em suspenso poderá ser exercida. Qualquer ação desse tipo pelo OOC pode variar entre os titulares de opções individuais e pode variar entre opções detidas por qualquer Optionee individual. (C) Para todos os fins previstos no Plano, o valor justo de mercado de uma ação de Stock em uma determinada data será igual à média dos preços de venda altos e baixos do Estoque (i) reportado pelo Mercado Nacional Nasdaq sobre esse Data ou (ii) se o Estoque estiver listado em uma bolsa de valores nacional, reportado na fita compósita de bolsa naquela data ou, em ambos os casos, se nenhum preço for reportado nessa data, na última data anterior em que esses preços Do Stock são tão relatados. Se o estoque for negociado no balcão no momento em que uma determinação de seu valor justo de mercado deve ser feita de acordo com o presente, seu valor de mercado justo será considerado igual à média entre a oferta alta e baixa baixa ou fechada e os preços solicitados De Stock na data mais recente em que a Stock foi negociada publicamente. Caso o estoque não seja negociado publicamente no momento em que uma determinação de seu valor deve ser feita de acordo com o presente, a determinação de seu valor justo de mercado será feita pelo OOC da maneira que julgar apropriada. (D) Cada Opção e todos os direitos concedidos ao abrigo deste não serão transferíveis senão pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição. (E) Conforme utilizado nos Contratos de Opção, os seguintes termos devem ter os significados respectivos estabelecidos abaixo: (i) Disabilityquot significa, em relação a uma pessoa, uma deficiência física ou mental de gravidade suficiente que, na opinião da Companhia , A pessoa não pode continuar a desempenhar os deveres que a pessoa exerceu antes dessa perda de valor e que a Companhia tenha citado como motivo para a rescisão do emprego de pessoas com a Companhia e suas Subsidiárias (conforme definido abaixo). (Ii) A aposentadoria normal deve significar, com relação a uma pessoa, a rescisão de tais pessoas emprego com a Companhia e suas Subsidiárias por motivo de aposentadoria em qualquer momento em ou após a data em que a pessoa atinge 65 anos se a pessoa estiver empregada Nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra idade prevista no OOC como idade normal de aposentadoria no país em que a pessoa trabalha. Contratos de opção Os acordos de opção são escritos, incluindo, em particular, os aspectos discricionários dos acordos individuais, tais como aquisição, termos da opção, etc. A empresa pode decidir acelerar a aquisição de direitos se desejar. O valor justo de mercado do preço das ações é definido como a média do preço de venda alto e baixo para um determinado dia, não o preço de fechamento e é usado mais tarde na determinação do preço de exercício. As regras de transferência e os direitos de exercício são definidos. A deficiência e a aposentadoria normal são definidas. Regras de separação para tratamento especial são definidas. Por que isso importa. Você geralmente não pode transferir as opções antes de exercê-las. Os termos são definidos porque a morte, deficiência e aposentadoria geralmente são casos de tratamento especial. Tipos de tratamento especial incluem adiantamentos acelerados e termos mais longos para exercer opções. IV. ELEGIBILIDADE DE OPÇÃO As opções podem ser concedidas de acordo com o presente documento a qualquer pessoa que (a) seja um empregado da Companhia ou de qualquer Subsidiária da Companhia no momento em que a Opção for concedida e (b) ocupe um cargo na Companhia ou em uma Subsidiária que esteja dentro de Ou abaixo do grau de D2 (conforme especificado no trabalho de empregado atual da Companhia e sistema de classificação de pagamento) ou equivalente. Para fins do Plano, o termo Subsidiária da Companhia significa qualquer corporação, parceria limitada ou outra entidade da qual a maioria do poder de voto dos títulos com direito a voto ou a maioria dos interesses patrimoniais seja detida, direta ou indiretamente, por a empresa. Elegibilidade do elegível A elegibilidade é especificamente definida e a subsidiária é definida para fins de elegibilidade. A exclusão também é definida (quotD2quot acima). Por que isso importa. Esta exclusão leva a concluir que a Dell também possui outros planos de opções de ações. V. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO O número total de ações que podem ser emitidas em Opções outorgadas ao abrigo do Plano não deve exceder 7.000.000 de ações. Essas ações podem consistir em ações autorizadas mas não emitidas de ações ou (quando permitido pela lei aplicável) anteriormente emitidas ações de ações readquiridas pela Companhia. Quaisquer ações que permaneçam não emitidas e que não estejam sujeitas a Opções pendentes no término do Plano deixarão de estar sujeitas ao Plano, mas, até a rescisão do Plano, a Companhia deverá sempre disponibilizar um número suficiente de Partes para atender aos requisitos do Plano. Caso qualquer opção nos termos do presente documento venha a expirar ou encerrar antes de seu exercício na íntegra, as ações até então sujeitas a essa 2 Opção podem novamente estar sujeitas a uma Opção concedida de acordo com o Plano. O número agregado de ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano estará sujeito a ajustes na mesma forma conforme previsto no parágrafo VIII deste documento com relação a ações de Ações sujeitas a Opções então pendentes. O exercício de uma opção de qualquer forma deve resultar em uma diminuição no número de ações de ações que, posteriormente, podem estar disponíveis pela quantidade de ações em relação à qual a opção é exercida. Ações sujeitas ao plano Esta seção define o número de ações disponíveis para concessão e de onde as ações são emitidas: partes autorizadas, mas não emitidas, o que significa diluição. As ações emitidas anteriormente são exigidas pela empresa (recompra). Todas as opções outorgadas e perdidas retornam ao pool, por exemplo, no caso de alguém que encerre o emprego sem aderência ou opções subaquáticas após o prazo. O número total de ações é ajustado para uma divisão de ações. (Isso é atualizado na seção 8.) Por que isso importa. O número de ações em circulação afeta o preço por ação. Se a empresa emitir novos compartilhamentos, está considerando as ações existentes. Por exemplo, se houver 100 ações em circulação em 1 por ação, a empresa vale 100. Se a empresa emitir 10 novas ações, mas o valor da empresa não aumentou, cada ação agora vale apenas 91 centavos. A diluição de Dells é muito pequena: 1,3 bilhões mais 7 milhões acima de 1,3 bilhões, ou cerca de meio por cento. A Dell está compensando a pequena diluição, criando um meio para recuperar algumas partes em circulação. VI. PREÇO DE OPÇÃO O preço de compra de ações emitidas de acordo com cada Opção será determinado pelo OOC, mas esse preço de compra não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações sujeitas à Opção na data da outorga da Opção. Preço da opção O preço de compra e de exercício são definidos. Este plano não permite opções de ações com desconto. Por que isso importa. Uma vez que a Dell é uma empresa pública cujo preço das ações se tornou relativamente estável, este plano pode ter menos potencial de vantagem do que o de uma inicialização. O empregado tem a opção de comprar o estoque no preço de mercado a partir da data em que as opções foram emitidas e não com desconto. Mas um funcionário que permanece com a empresa por algum tempo pode ver alguns ganhos agradáveis, se o preço das ações continuar a subir. VII. TERMO DE PLANO O Plano entrará em vigor na data da sua adoção pelo Conselho de Administração da Companhia (o Conselho). Exceto no que diz respeito às Opções, em aberto, se não for cedo rescindido nos termos do parágrafo IX, o Plano rescindirá e nenhuma outra opção será outorgada após o prazo de dez anos a contar da data de sua aprovação pelo Conselho de Administração. Termo do plano O termo é definido como 10 anos. Isso não implica, no entanto, que o termo da opção seja de 10 anos. As opções que já foram concedidas não expiram no término do plano. Por que isso importa. Isso não tem um impacto significativo nas opções concedidas pelo empregado agora. VIII. RECAPITALIZAÇÃO OU REORGANIZAÇÃO (a) A existência do Plano e das Opções concedidas nos termos deste Contrato não afetará de forma alguma o direito ou poder do Conselho de Administração ou dos acionistas da Companhia de fazer ou autorizar qualquer ajuste, recapitalização, reorganização ou outra alteração na A estrutura de capital da Companhia ou seus negócios, qualquer fusão ou consolidação da Companhia, qualquer emissão de títulos de dívida ou de capital, a dissolução ou liquidação da Companhia ou qualquer venda, arrendamento, troca ou outra alienação de toda ou parte de seus ativos ou negócios Ou qualquer outro ato ou processo corporativo. (B) As ações em relação às quais as Opções podem ser concedidas são ações da Stock, conforme constituído atualmente, mas, se e sempre que, antes do vencimento de uma Opção concedida, a Companhia efetuará uma subdivisão ou consolidação de ações de Stock ou O pagamento de um dividendo em ações em ações sem recebimento da contrapartida da Companhia, o número de ações de ações relativamente às quais essa Opção poderá ser exercida (i) no caso de aumento no número de ações em circulação deve ser proporcionalmente Aumentado e o preço de compra por ação deve ser reduzido proporcionalmente, e (ii) no caso de uma redução no número de ações em circulação ser reduzido proporcionalmente, e o preço de compra por ação deve ser aumentado proporcionalmente. (C) Se a Companhia recapitaliza, reclassifica seu capital social, ou de outra forma muda sua estrutura de capital (uma recapitalização), o número e a classe de ações de ações cobertas por uma Opção até então concedida serão ajustados para que essa Opção, posteriormente, cubra o número E classe de ações de ações e valores mobiliários aos quais o Titular teria direito nos termos da recapitalização se, imediatamente antes da recapitalização, o Titular tivesse sido o detentor do registro do número de ações de Estoque então cobertas por tal Opção. Se (i) a Companhia não deve ser a entidade sobrevivente em qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização (ou sobrevive apenas como uma subsidiária de uma entidade), (ii) a Companhia vende, aluga ou troca a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos para Qualquer outra pessoa ou entidade, (iii) a Companhia deve ser dissolvida e liquidada, (iv) qualquer pessoa ou entidade, incluindo um grupo conforme contemplado na Seção 13 (d) (3) da Lei de 1934, adquira ou adquira propriedade 3 Ou controle (incluindo, sem limitação, poder de voto) de mais de 50 das ações em circulação das ações com direito a voto da Companhia (com base no poder de voto), ou (v) como resultado ou em conexão com uma eleição contestada de diretores, As pessoas que foram diretores da Companhia antes dessa eleição deixarão de constituir a maioria do Conselho (cada um desses eventos é referido aqui como uma Mudança Corporativa), o mais tardar (a) dez dias após a aprovação pelos acionistas do Companhia de tais fusões, consolidação, reorganização, venda, l Facilidade ou troca de ativos ou dissolução ou tal eleição de diretores ou (b) trinta dias após uma mudança de controle do tipo descrito na Cláusula (iv), o Conselho de Administração, agindo em seu exclusivo critério sem o consentimento ou aprovação de qualquer Optionee, Deve atuar para efetuar uma ou mais das seguintes alternativas, que podem variar entre os titulares de opções individuais e que podem variar entre as opções detidas por qualquer titular de opção individual: (1) acelerar o momento em que as opções pendentes podem ser exercidas para que tais Opções possam ser Exercido na íntegra por um período de tempo limitado em ou antes de uma data especificada (antes ou depois dessa Mudança Corporativa) fixada pelo Conselho, após o qual a data especificada, todas as Opções não exercidas e todos os direitos dos Titulares de opções serão rescindidos, (2) exigem o obrigatório Entregar-se à Companhia pelos Titulares selecionados de algumas ou todas as Opções pendentes detidos por tais Titulares (independentemente de tais Opções serem então exercíveis de acordo com as disposições do Plano) a partir de Uma data, antes ou depois dessa Mudança Corporativa, especificada pelo Conselho, caso em que o Conselho deverá então cancelar tais Opções e a Companhia deverá pagar a cada Optionee um valor de caixa por ação igual ao excesso, se houver, do valor Calculado na Subparta (d) abaixo (o Valor de Mudança de Controle) das ações sujeitas a tal Opção sobre o (s) preço (s) de exercício sob tais Opções para tais ações, (3) fazer tais ajustes às Opções então pendentes conforme o Conselho julgar apropriado Para refletir tal Mudança Corporativa (desde que, no entanto, o Conselho de Administração possa determinar, a seu exclusivo critério, que não é necessário qualquer ajuste às Opções então em circulação) ou (4) providenciar que o número e a classe de ações de Ações cobertas por uma Opção até então concedida Ser ajustado para que tal Opção, posteriormente, cubra o número e classe de ações de ações ou outros valores mobiliários ou propriedade (incluindo, sem limitação, dinheiro) a que o Titular teria direito de acordo com a T Acordo de fusão, consolidação ou venda de ativos e dissolução se, imediatamente antes dessa fusão, consolidação ou alienação de ativos e dissolução, o Titular tenha sido titular de registro do número de ações de ações então cobertas por tal Opção . (D) Para os fins da cláusula (2) da alínea c) acima, o Valor da Mudança de Controle igualará o valor determinado na alínea (i), (ii) ou (iii), conforme o caso, da seguinte forma: ( I) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer fusão, consolidação, reorganização, venda de ativos ou transação de dissolução, (ii) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer oferta ou oferta de troca, pelo que uma A mudança corporativa ocorre, ou (iii) se tal Mudança Corporativa ocorrer diferente de uma oferta ou oferta de troca, o valor justo de mercado por ação das ações em que tais Opções sejam entregues são exercíveis, conforme determinado pelo Conselho a partir do Data determinada pelo Conselho para ser a data de cancelamento e entrega de tais Opções. Caso a contraprestação oferecida aos acionistas da Companhia em qualquer transação descrita neste parágrafo (d) ou na alínea (c) acima consista em qualquer outra coisa que não seja o caixa, o Conselho determinará o equivalente de caixa justo da parcela da contrapartida oferecida Que é diferente de dinheiro. (E) Qualquer ajuste previsto nos parágrafos (b) ou (c) acima estará sujeito a qualquer ação de acionista requerida. (F) Salvo o disposto anteriormente, a emissão da Companhia de ações de qualquer classe ou valores mobiliários conversíveis em ações de qualquer classe, em dinheiro, propriedade, mão-de-obra ou serviços, mediante venda direta, mediante o exercício de direitos Ou warrants para subscrever, ou mediante a conversão de ações ou obrigações da Companhia conversíveis em 4 dessas ações ou outros valores mobiliários, e em qualquer caso, seja ou não para o valor justo, não afetará, e nenhum ajuste por motivo disso será feito com Respeito ao número de ações de ações sujeitas às Opções até então concedidas ou o preço de compra por ação. Recapitalização ou reorganização Independentemente das promessas implícitas do plano, não pode impedir ou substituir qualquer recapitalização, reorganização ou outros eventos corporativos importantes. Se o estoque for reestruturado - por exemplo, uma divisão de ações, reversão ou dividendo em ações - as ações autorizadas sob o plano serão ajustadas em conformidade. Esta seção determina o que acontecerá se houver uma mudança de controle na empresa: se a Dell for adquirida, se vende toda ou a maioria da empresa, se a empresa dissolver ou é liquidada, ou há uma mudança de mais da metade Dos diretores. Se uma dessas coisas ocorrer, a placa pode fazer uma das quatro coisas com cada opção pendente (pode fazer coisas diferentes para diferentes pessoas e coisas diferentes para diferentes concessões). Pode acelerar a aquisição ou a capacidade de exercer, pode exigir que o adjudicatário perca o direito à opção em troca de liquidação de caixa, pode modificar opções para refletir a mudança de controle ou pode ajustá-las para manter o opere inteiro (mesma posição econômica ). O valor do estoque após uma mudança de controle é definido para uso na seção anterior. Se os acionistas precisam aprovar a ação, ela deve ser aprovada. Os ajustes feitos nas opções pendentes sob este plano em caso de mudança de controle são limitados. Outros itens, como warrants e ações abertas de propriedade, não estão incluídos. Por que isso importa. Esta é uma linguagem muito importante. Com o idioma acima, se alguém tiver 10.000 opções com um preço de exercício de 48, e uma divisão 2-1 ocorre, essa pessoa teria duas vezes mais ações na metade do preço (20.000 ações a um preço de exercício de 24). A posição econômica dos eleitores não mudaria. Mas se esse idioma fosse aqui e o estoque dividido, o empregado com 10.000 opções com um exercício em 48 ainda teria 10.000 opções com um preço de exercício de 48. O opção teria o equivalente econômico da metade das opções no dobro do preço de exercício. Isso aconteceu com três altos executivos da Computer Associates International Inc. em um caso altamente divulgado em novembro de 1999. Os acionistas nunca concordaram em ajustar o número de ações concedidas no caso de uma divisão de ações. Consequentemente, um tribunal decidiu que os executivos devem perder um ganho potencial de mais de meio bilhão de dólares. IX. ALTERAÇÃO OU RESCISÃO DO PLANO O Conselho, a seu critério, pode rescindir o Plano em qualquer momento em relação a quaisquer ações para as quais Opções não tenham sido concedidas. O Conselho de Administração terá o direito de alterar ou alterar o Plano ou qualquer parte dele de tempos em tempos. Além disso, o OOC (sem a necessidade de ação específica da Diretoria) deve ter o poder e a autoridade para fazer ou aprovar revisões ou modificações aos termos e disposições do Plano em nome da Diretoria e de tempos em tempos, desde que tais As revisões ou modificações são (a julgamento do OOC) necessárias, apropriadas ou desejáveis ​​para efetuar os propósitos do Plano e não efetuarem alterações materiais na estrutura ou finalidades do Plano. Não obstante o acima exposto, no entanto, nenhuma alteração em qualquer opção até agora concedida pode ser feita que prejudicaria os direitos do Optionee sem o consentimento de tal Optionee. Alteração ou encerramento do plano O conselho pode fazer qualquer alteração no plano, incluindo a rescisão, antes do termo. O OOC também pode fazer alterações sem a necessidade de ação da diretoria. Nem a atitude nem a ação do OOC afetarão direitos ou promessas associadas a opções que já foram concedidas, a menos que o opcionale concorda. Exemplos são opções de repreensão e aceleração da aquisição de direitos. Por que isso importa. A empresa tem uma latitude considerável para mudar o plano, mas se você já tem opções de acordo com este plano, as mudanças não o afetarão, a menos que você concorda com eles. X. LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS (a) A Companhia não será obrigada a emitir qualquer Ação de acordo com qualquer Opção outorgada ao abrigo do Plano em qualquer momento em que a oferta das ações cobertas por essa Opção não tenha sido registrada nos termos do Securities Act de 1933 (a Lei de Valores Mobiliários) e outras leis, regras ou regulamentos estaduais, federais ou estrangeiros que a Companhia ou o Conselho julguem aplicáveis ​​e, na opinião dos advogados da Companhia, não há isenção dos requisitos de registro de tais leis, regras ou Regulamentos disponíveis para a oferta e venda de tais ações. (B) A Companhia pretende registrar para emissão nos termos do Securities Act as ações de ações ordinárias emitíveis após o exercício de Opções e para manter esse registro efetivo ao longo do período, quaisquer opções são exercíveis. Na ausência de registro efetivo ou de uma isenção disponível de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários, a emissão de ações ordinárias emissíveis no exercício de Opções pode ser adiada até o registro de tais ações ser efetivo ou uma isenção de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários está disponível . A Companhia pretende envidar todos os esforços para garantir que tal atraso não ocorrerá. No caso de isenção de registro nos termos do Securities Act estiver disponível após um exercício de Opções, o titular da opção (ou a pessoa que de outra forma tenha permissão para exercer essas Opções), se solicitado pela Companhia para fazê-lo, deve executar e entregar à Companhia em Redigindo um contrato contendo disposições como a Companhia poderá exigir para assegurar o cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis. (C) No momento de qualquer exercício de uma Opção, a Companhia poderá, como condição prévia ao exercício de tal Opção, exigir do detentor da Opção as representações escritas, se houver, sobre as intenções dos detentores em relação à A retenção ou alienação de ações de ações adquiridas de acordo com esse exercício e as cláusulas escritas e acordos, se houver, quanto à forma de alienação de ações que, na opinião de advogados da Companhia, podem ser necessárias para garantir que Qualquer disposição desse titular não implicará violação do Securities Act ou de qualquer outra lei ou regulamento de valores mobiliários aplicável. (D) Os certificados que representam as ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções podem conter a legenda ou lendas que o OOC considere apropriadas para assegurar o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis ​​em matéria de valores mobiliários. A Companhia pode se recusar a registrar a transferência das ações ordinárias emitidas em decorrência de um exercício de 5 Opções nos registros de transferência de ações da Companhia se essa transferência proposta, na opinião de advogados da Companhia, constituir uma violação de qualquer Lei ou regulamento sobre valores mobiliários aplicáveis, e a Companhia pode dar instruções relacionadas ao seu agente de transferência, se houver, para registrar ações da transferência das ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções. Legislação sobre valores mobiliários Existe um idioma padrão em relação ao cumprimento dos regulamentos federais, estaduais e da SEC. A empresa não terá que oferecer ações, a menos que elas sejam devidamente registradas pelas jurisdições que regem o destinatário. Existe uma linguagem habilitadora para a SEC (Securities Act of 1933). Todas as ações emitidas ao abrigo do plano devem estar devidamente registradas nos termos do Securities Act de 1933, a menos que existam exceções. A empresa fará um esforço de boa fé para cumprir. A empresa pedirá informações sobre o que o exercitador fará com as ações (para cumprir as regras de insider trading, potenciais períodos de bloqueio e restrições à venda). A empresa irá cumprir com a SEC com respeito às restrições dos certificados de ações e pode escrever restrições reais sobre os certificados de ações. Por que isso importa. A maioria dos detentores de opções pode ignorar esta seção, que mais ou menos é uma linguagem importante que diz que a empresa irá respeitar as leis que governam os títulos. Mas é motivo de alarme se o seu plano de opção de estoque não contiver esse ou outro idioma. XI. NON-U. S. EMPREGADOS O OOC determinará, a seu critério, se é desejável ou viável de acordo com a legislação local, costume e prática conceder Opções ao abrigo do Plano aos empregados elegíveis descritos no Parágrafo IV em países que não sejam os Estados Unidos. Para facilitar a concessão de Opções sob este Parágrafo, o OOC pode prever tais modificações e termos e condições adicionais (termos especiais) em prêmios de opção para funcionários que trabalham fora dos Estados Unidos (ou que são estrangeiros temporariamente dentro dos Estados Unidos Estados Unidos), como o OOC pode considerar necessário, apropriado ou desejável para acomodar diferenças na legislação local, política ou costume ou para facilitar a administração do Plano. Os termos especiais podem prever que a concessão de uma Opção esteja sujeita a (a) aprovação governamental ou regulamentar aplicável ou outra conformidade com os requisitos legais locais ou (b) a execução pelo empregado de um instrumento escrito na forma especificada pelo OOC, E, no caso de tais requisitos ou condições não serem satisfeitas, a subvenção será nula. Os termos especiais podem (mas não precisam) também exigir que uma Opção se torne exercível se um empregado empregado com a Companhia e suas Subsidiárias terminar como resultado da redução da força de trabalho, realinhamento ou medida similar. O OOC pode adotar ou aprovar subprojetos, apêndices ou suplementos para, ou alterações, reformulações ou versões alternativas do Plano, conforme considerado necessário, apropriado ou desejável para efeitos de implementação de termos especiais, sem afetar os termos da Planeje como em vigor para qualquer outro propósito. Os termos especiais e quaisquer apêndices, suplementos, alterações, reformulações ou versões alternativas, no entanto, não devem incluir quaisquer disposições que sejam incompatíveis com os termos do Plano em vigor, a menos que o Plano possa ter sido alterado para eliminar essa inconsistência sem mais Aprovação pelo Conselho. Não-U. S. employees At the companys discretion, employees outside the United States or foreign nationals working in the United States may participate in the plan and modifications may be made to comply with specific government regulations in other countries. Why this matters. Dell is an international corporation. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-Chief